社外取締役が問題になっています。形ばかりの役員会に出席し、高額報酬を受け取る社外取締役がうようよいるというのです。いったい、社外取締役というのはどういったものなのでしょうか。

社外取締役が企業をダメにする!?

社外取締役の役目はどういったものなのか…社外取締役が問題視されている日産の元幹部が証言します。

「本来、社外取締役には『空気』を読まずに、社長に対して耳の痛いことを意見具申する機能が求められる。しかし今回の日産の人選を見ると、西川(廣人)社長に意見するどころか、忖度しそうなメンバーばかりではないか」

カルロス・ゴーン前会長の事件を受けて、日産はガバナンス改革の目玉として、社外取締役が中心となる「指名委員会等設置会社」への移行を打ち出しています。

そして、選任された11人の取締役のうち7人が社外取締役となり、6月25日の定時株主総会で、移行のための定款変更が承認されたのです。


社外取締役は、経営の透明性を高めるべく導入されたもの、現在、東証一部上場企業のほぼ全てで選ばれています。取締役総数は1万9,267人、そのうち5,637人が社外取締役なのです。(2018年8月時点)

そもそも、外部取締役が大企業の舵取りができるのかどうかが疑問視されています。

冒頭の日産の外部取締役が然りです。厄介者のゴーン氏を社内クーデターで追い出したのは良いとしても、その後の外部取締役を西川社長のイエスマンで固めてしまったのでは、本末転倒と言えるでしょう。

ゴーン氏ほどの巨額マネーを私物化することはなくても、小ゴーンを作るくらいのことは朝飯前にできてしまいそうです。安易に社外取締役を招聘しても、企業がよくなることはありません。

社外取締役は機能しない

データ改ざん問題など不祥事が続いた神戸製鋼の例です。

2000年代に起きた不祥事を受けて、社外取締役から監査委員会のメンバーに選ばれたのは、みずほコーポレート銀行(現・みずほ銀行)の副頭取からオリコ会長になった沖本隆史氏、パナソニックの元取締役の宮田賀生氏、弁護士の千森秀郎氏の3名でした。

みずほ銀行は神戸製鋼の株主であり、神戸製鋼とのつながりの強いパナソニックなど、そこから招聘した外部取締役が、中立な支店から問題を指摘できるのかは疑わしいところがあったのです。

社外取締役といっても、まったく畑違いの人を連れてくるのか、利害の一致する取引先や株主から招聘するのか、様々な意見があります。

経営に特化するのであれば、経営のエキスパートを呼べばいいと言えるのですが、神戸製鋼の場合は続く不祥事をどうにか押さえなくてはならず、重厚長大産業である神戸製鋼に合った、技術に精通した社外取締役の招聘が正しい道でした。

それができなかったからこそ、その後のデータ改ざん問題が噴出したといっていいでしょう。結果的には現場社員からの内部告発を待つしかなかったのです。

社外取締役が機能しない理由とは

・資料を調べる時間や能力の欠如

社外取締役の場合、役員会に出席する直前に資料が配付されるといったことが日常的でした。それだと、その内容を調べる時間もなく、仮に資料に改ざんがあったとしてもそれを見抜くのは難しい。また、仮に早めに資料を入手できたとしても、技術的な専門用語が理解できない。

時間と能力がない社外取締役は、結果的に役員会でもひな壇に置かれたような立場になるしかないのです。

・経営陣に逆らいづらい

独立性が強くなく、関連企業からの招聘であれば、なかなか強く言うことができません


・責任が追及されづらい

社外取締役は、法律上社内取締役と同じ責任義務を負います。経営陣の業務執行が適正だったかどうかの監督を怠った場合、報酬の最大2倍の損害賠償吾が請求されます。しかし、賠償金は「賠償責任保険」によって支払われるケースが多く、事実上、社外取締役に責任を直接的に追求することはまれなのです。

解決策は??

社外取締役の弊害よりも効果を重視する傾向が強く、今後は本格的な社外取締役の義務化が促進します。そのため、社外取締役の人材育成や研修を充実させることが大切となります。お仲間意識よりも、社内と社外でバチバチに敵対しあうようなチェック機能さらには、劇薬的な存在になることも求められているのかもしれません。

ネットの反応

「社外取締役、月一の役員会に出席するだけで年俸1千万円は高すぎる」

「監視役としては良いかもしれないが、自分から提案することはないし、現場を知らない人が社内の課題をどれだけ把握出来るかかなり疑問はある」

「欧米が進化していると勘違いが生んだ制度。まずは株主優先ではない制度改革が必要では?」

いろいろな意見があるようですが、今後は社外取締役の不足も懸念されているようですよ。

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